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制定内幕交易法律

Special Price 作者:况砧钮

你管理对冲基金吗

如果是这样,我有令人振奋的消息美国曼哈顿的美国律师Preet Bharara在三万亿美元的对冲基金行业打击内幕交易的突出活动刚刚上演,悄然宣布,检察官将放弃对巴拉拉最高调的目标之一迈克尔斯坦伯格的所有指控,迈克尔斯坦伯格是在这家价值1400亿美元的对冲基金SAC Capital Advisors Steinberg工作的,他是SAC创始人史蒂文•科恩(Steven A Cohen)值得信赖的副手,在2013年被判定为内幕交易罪(我在去年撰写了关于SAC对该杂志的调查),但Steinberg去年12月提出上诉,在另一起案件中,纽约上诉法院推翻了另外两家对冲基金交易商的定罪并发布了这一观点大大缩小了内幕交易的定义,即要求检察官证明他们同时获得了分享信息的某种补偿,而且个人根据这一信息进行交易的人知道这是一个非法的提示,巴拉拉的办公室对这一裁决提出了异议,但本月早些时候,最高法院拒绝听取案件根据对内幕交易的这一新解释,斯坦伯格似乎可能赢得他的上诉 - 所以巴拉拉撤销了对他的指控,并且驳回了六位认可交易重大非公开信息的共同证人的认罪请求

美国检察官办公室认为,其大多数内幕交易信念将依然没有受到法律环境变化的挑战

但是,事实是,如果你经营一家对冲基金,并且关注最高法院隐含认可的漏洞,那么内幕交易在美国现在是合法的

成功的对冲基金就像大量的信息组合,疯狂地搅动市场数据和分析在最高点,SAC雇用了大约一千人,并且投资组合管理人员负责产生投资理念,公司可以赌大笔资金

但是,由于有这么多的对冲基金,每个都有自己的分析师队伍,所以诀窍就是找到一些信息的块头,其余的市场并不存在, t知道这就是内幕交易的文化所在2008年夏天,一位名叫Jon Horvath的软磁头发分析师开始根据内幕信息向他的老板Steinberg提供提示

通过另一家对冲基金的朋友,Horvath获得了详细信息从戴尔内部人士那里了解到该公司令人失望的财务结果霍尔瓦斯将他的信息传递给斯坦伯格,斯坦伯格在季度收益报告之前对戴尔股票进行了可观的押注

霍尔瓦特的朋友从他在另一家对冲基金工作过的朋友那里获得了小费,并且直接从戴尔霍尔瓦特的一名内部人员那里获得该信息,他知道信息的来源是非法的

但是斯坦伯格呢

在斯坦伯格的审判中,在2013年,作出认罪协议并成为控方证人的霍瓦特作证说,斯坦伯格曾告诉他:“我可以每天交易这些股票并自己赚钱,我不需要你的帮助来做那件事“我需要你做的是走出去,让我前卫,专有的信息”在立场上,霍瓦特说,他推断这意味着非法,非公开信息巴拉拉描述了在SAC的文化,其中内幕交易流行甚至微妙鼓励,并称该公司是“市场骗子的吸引力”科恩从未亲自被指控犯有任何罪行,但该基金最终对刑事起诉书表示认罪,同意停止向外界投资,并支付180亿美元的罚款

在他初步定罪后,斯坦伯格保持清白,认为他不知道戴尔信息的来源在交易时可能是非法的 很多人对华尔街感到巴拉拉的打击内幕交易的十字军东征是硬拼广:像霍瓦特的分析师可能有意获取非法小费,但如果他进了信息链向上到斯坦伯格或科恩,他们相信他的话,他是不是经过赃物,他们是否应该因为错误的信仰而入狱

如果当时他不知道他在做内幕交易,从事内幕交易的人是否公平

一个前卫的提示往往会出行:一个公司内部人员与朋友分享一段数据,并将其传递给另一位朋友,后者将其传递给他所从事的投资组合经理,并将其传递给他的老板Bharara认为,当人们喜欢斯坦伯格在这类信息的基础上做出了重大的投注,即使他们被信息链上的几个环节分开,他们也应该受到起诉

第二巡回上诉法院不同意在推翻两者的定罪其他交易者,托德·纽曼和安东尼·奇森,法院嘲笑巴拉拉的做法的“教义新颖性”,并认为这是不够的,证明某人交易上的提示,她应该知道构成重大非公开信息;相反,检察机关需要证明,她肯定知道尖端法院还认为,检察官必须证明原来的翻斗用于提供尖端对于巴拉拉是某种补偿的狡猾的出处,这是一个毁灭性的抵赖不过,任何人谁完全熟悉当代对冲基金的人类学,它也毫无疑问地代表欺骗公司内部人员分享技巧的许可证,原因很多,不仅包括经济补偿:与他们分享信息的人可能是朋友或家人成员,他们想要打动的人,他们欠下的人一旦他们通过小费,他们经常在投资界的人脉网络中流动

在大型对冲基金中,高级投资者通常不会摇动树木,主要市场研究本身 - 他们依靠分析师和投资组合经理为他们提供数据和假设这些中介始终如一缓解法律风险以及缓冲的存在可能为巴拉拉为何永远无法亲自向科恩收取犯罪不法行为提供一种解释第二巡回法院意见所做的是加强与Kevlar Richard Holwell之间的缓冲,前联邦法官主持在几起引人注目的证券欺诈案件中,他告诉我,当一个非法小费通过对冲基金链时,高级交易者往往知道的不仅仅是询问其起源

相反,一些公司有一个不容置疑的政策,即Holwell的特点因为“不要问,不要说”在旧的法律环境中,在巴拉拉镇压的高潮时,情况就是这样

但在新的法律环境中,“不要问,不要说”会达到更多而不是单纯的预防措施 - 这将是一个棘手的禁止起诉巴拉拉努力的一个令人鼓舞的副产品是许多公司,其中包括SAC(去年被重新命名为Point72 Asset Management,一家“家族办公室只能投资科恩的个人财富和部分员工的资金)已经加强了他们的合规部门

但是,在教科书中存在不正当激励措施的情况下,第二巡回法院的裁决会阻碍尽职调查,因为管理层知道的越少分析师和交易员为获得投资意见而采用的采购方式,越来越少的人面临法律风险从现在开始,并不是不可能带来内幕交易案例;这就是说,在一家对冲基金中,所有的法律责任都将由分析师和交易员在信息收集的第一线完成 - 最初知道收件人的提示(顺便说一句,如果您是初级投资组合经理,可能是问你的老板加薪的好时机)巴拉拉在本月早些时候观察到,最高法院决定允许第二巡回法院对内幕交易立场的解释为“无良投资者制定了明确的路线图”,但该对冲 - 基金会社区正在庆祝“华尔街日报”本月早些时候在一篇社论中引用了“司法部可以将其破产的内幕交易理论带回原地” 在市场上投注数十亿美元时,无论你是否看到任何这种恐慌的原因,都可能取决于你认为普通投资者是多么谨慎或不择手段